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　　來源 ：證券之星

　　今年1月，上市公司妙可藍多（600882.SH）發(fā)布的則“罷”創(chuàng)始人柴琇的公告，引發(fā)市場關(guān)注。根據(jù)公告，柴琇被去公司董事長、總經(jīng)理以及法定代表人職務(wù)，僅保留董事身份。蒙牛系管蒯玉龍接任公司總經(jīng)理和法定代表人。

　　證券之星注意到，柴琇被職的直接誘因，是其未能履行此前對上市公司作出的足額補償承諾。該承諾源于筆可追溯至2018年的陳年投資。截至今年1月25日，柴琇尚未履行前述足額補償?shù)南嚓P(guān)承諾，且未提供履行前述足額補償承諾的明確案或預(yù)期，致上市公司面臨達1.69億元的資產(chǎn)減值損失。如今柴琇雖已離場，但圍繞這筆舊賬的追償才剛剛開始，距離承諾的兌現(xiàn)依舊遙遠。

　　01． 奶酪股遭遇“黑天鵝”

　　事件的源頭，可追溯至妙可藍多對名為“上海祥民股權(quán)投資基金伙企業(yè)”（下稱“祥民基金”）的出資。2018年，妙可藍多出資1億元，認購該基金6.67的份額。歷經(jīng)多次股權(quán)變，至2021年，該基金的出資結(jié)構(gòu)已演變?yōu)椋杭忠探?jīng)貿(mào)有限公司（下稱“吉林耀禾”）作為劣后伙人石家莊管件膠，認繳出資比例達91.63；妙可藍多作為有限伙人，認繳比例為8.21。

　　證券之星了解到，問題出在2020年12月的筆借款上。當時，公司現(xiàn)控股股東內(nèi)蒙蒙牛通過信托向吉林耀禾發(fā)放了本金7億元的借款，后續(xù)該筆借款轉(zhuǎn)由內(nèi)蒙蒙牛直接持有。為擔保還款，祥民基金及其下屬主體以其全部財產(chǎn)提供了連帶責(zé)任保證及資產(chǎn)抵押質(zhì)押。這意味著，旦吉林耀禾違約，作為基金伙人的妙可藍多所持有的底層資產(chǎn)將面臨風(fēng)險。

　　2023年12月22日，該筆借款到期，吉林耀禾未能償還本息，擔保債務(wù)正式逾期。根據(jù)妙可藍多近期對交易所監(jiān)管工作函的回復(fù)，此后各就抵債案進行多輪協(xié)商談判，甚至妙可藍多與吉林耀禾在2025年1月度達成股權(quán)分案，試圖通過實物清退出，但終因吉林耀禾與內(nèi)蒙蒙牛的抵債協(xié)議未能落地而擱淺。

　　2025年12月，北京仲裁委員會作出裁決，裁定吉林耀禾償還貸款本息，且內(nèi)蒙蒙牛對祥民基金持有的長春聯(lián)鑫（基金底層資產(chǎn)持股平臺）99.99股權(quán)等擔保物拍價款享有優(yōu)先受償權(quán)。這裁決成為壓垮駱駝的后根稻草。

　　妙可藍多在回復(fù)函中稱，2025年四季度公司收回在并購基金中的本金及相應(yīng)收益出現(xiàn)重大不確定，經(jīng)評估認為公司對并購基金出資形成的非流動金融資產(chǎn)公允價值存在重大損失風(fēng)險，基于此，擬對截至2024年末賬面價值已達1.29億元的該項投資，全額確認公允價值變動損失。另對直接持有的吉林芝然10股權(quán)（祥民基金持股90）擬計提減值3009.01萬至4009.01萬元，保溫護角專用膠加上前述1.29億元損失，公司計面臨約1.69億元的資產(chǎn)減值壓力。

　　考慮所得稅影響后石家莊管件膠，妙可藍多稱，預(yù)計減少2025年歸母凈利潤1.19億至1.27億元。

　　02． 創(chuàng)始人“兜底”成泡影

　　在此次事件中，妙可藍多的時任實控人柴琇及現(xiàn)控股股東內(nèi)蒙蒙牛曾作出的“兜底”承諾，同樣引人關(guān)注。

　　2021年1月，在相關(guān)擔保協(xié)議簽署后不久，柴琇出具說明并承諾：由于擔保事項致公司面臨直接或間接損失的，其本人將向公司足額補償，確保公司不至于因擔保事項而出現(xiàn)損失。

　　同期內(nèi)蒙蒙牛也出具《承諾函》，若債權(quán)人因吉林耀禾違約行使擔保權(quán)利，其將在獲得款項后20日內(nèi)，按“債權(quán)人行使擔保權(quán)利所實際獲得的款項*10”的公式向上市公司支付補償。在此次回復(fù)函中，內(nèi)蒙蒙牛確認維持該承諾不變。

　　盡管擁有雙重承諾在手，但妙可藍多為何仍落得計提減值境地？主因之在于，柴琇未積履行補充承諾。證券之星注意到，直至2025年12月31日，即公司設(shè)定的采取法律追償行動的后時間節(jié)點，柴琇仍未履行承諾，并未對履行承諾提出明確的可執(zhí)行案及預(yù)期，公司遂向其提出仲裁申請并于2026 年1月22 日收到《仲裁受理通知》。

　　這意味著，雖然承諾在身，但追償之路才剛剛開始。妙可藍多稱，待仲裁裁決下達后，將通過與柴琇及其關(guān)聯(lián)協(xié)商，采取包括關(guān)聯(lián)資金扣劃、績薪酬止付、股份分紅及減持款項抵償?shù)仁綄崿F(xiàn)追償。不過公司也同時表示，后續(xù)審理結(jié)果存在不確定。

　　隨著創(chuàng)始人柴琇被罷，妙可藍多將進入蒙牛主的度整期。面，蒙牛有望將其成熟的供應(yīng)鏈體系、渠道管控能力和資金優(yōu)勢注入上市公司；另面，在蒙牛整體的業(yè)版圖中，妙可藍多被定位為奶酪業(yè)務(wù)的核心平臺，未來或?qū)⒃贐端餐飲工業(yè)渠道與C端庭消費場景實現(xiàn)度的協(xié)同。

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　　亦不容忽視的是，億元的資產(chǎn)減值壓力已對2025年利潤形成侵蝕，針對柴琇的仲裁追償結(jié)果仍懸而未決，若法足額獲償，上市公司將承擔實實的損失。與此同時，公司近年杠桿水平也有所抬升，資產(chǎn)負債率從2022年的34.43攀升至2025年前三季度末的45.4。

　　長遠來看，奶酪賽道強敵環(huán)伺：外資百吉福、安佳固守端，伊利憑借渠道優(yōu)勢快速追趕，新銳則借線上流量分流。如何在蒙牛賦能下重塑產(chǎn)品矩陣、開二增長曲線，考驗著新管理層的戰(zhàn)略定力。（本文發(fā)證券之星，作者|吳凡）

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責(zé)任編輯：楊紅卜 石家莊管件膠

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